Transformació
    a cooperativa

    1.Introducció

    L’objectiu d’aquesta guia és donar a conèixer, d’una banda, les opcions de convertir una activitat econòmica i/o social en cooperativa partint de les situacions i motivacions més freqüents que han portat altres experiències a aquest canvi; i, de l’altra, mostrar les modalitats de conversió de manera ordenada tenint en compte alguns aspectes previs que cal considerar si s’opta per fer un procés de conversió.

    A la guia, hi trobem detallats els processos de transformació jurídica d’una societat de capital i d’una associació a cooperativa, però també les possibilitats de conversió que no requereixen estrictament una transformació jurídica i que donen lloc a múltiples situacions de conversió on es mantenen dues formes jurídiques en paral·lel (l’antiga entitat i la nova cooperativa), ja sigui de forma temporal o duradora.

    També s’analitzen alguns aspectes previs a considerar en qualsevol procés de conversió i que tenen a veure amb la continuïtat de la propietat del negoci a la nova cooperativa o bé la socialització del negoci amb noves persones i col·lectius. Es comenta aquella informació i documentació que pot ser transcendent en els pactes entre les persones implicades en el procés de conversió.

    Finalment, més enllà d’aprofundir en la conversió a cooperativa, la guia també mostra les característiques principals del model cooperatiu, destacant-ne els aspectes juridicosocietaris, econòmics i fiscals, i que aporten al lector una introducció al món de les cooperatives.

    El Timbal, SCCL
    El Timbal, SCCL
    Manuals de referència

    Recursos recomanats

    Per completar aquesta guia, podem prendre com a referents els webs següents:

    aracoop.coop

    Aracoop és un programa de cooperació publicoprivada per al foment de l’economia social i el cooperativisme a Catalunya. Al portal web es poden trobar recursos, formació, guies, actors principals del sector, subvencions, així com vídeos i informació diversa d’un ventall d’experiències cooperatives, entre les quals experiències de transformació.

    www.coceta.coop

    Web de la Confederació Espanyola de Cooperatives de Treball Associat (COCETA), l’òrgan representatiu i d’interlocució del cooperativisme de treball associat en l’àmbit de l’Estat espanyol.

    En el marc de COCETA, i en col·laboració amb altres organitzacions europees de cooperatives, es promou el programa SAVING JOBS! RECICLANDO EMPRESAS: CREANDO COOPERATIVAS amb l’objectiu de transferir coneixements i experiència sobre la transmissió d’empreses a persones treballadores mitjançant la figura de la cooperativa de treball associat. En aquest web, hi ha informació detallada de les motivacions i els passos a fer per a la transformació de societats mercantils a cooperatives de treball associat, i concretament el Manual de formadores en reciclaje de empresas, que exposa conceptes i metodologia per a la transmissió d’empreses —en crisi o per jubilació— a les persones treballadores en la fórmula de cooperativa de treball associat.

    www.cooperativestreball.coop

    Web de la Federació de Cooperatives de Treball de Catalunya, l’entitat que agrupa, lidera i representa el cooperativisme de treball de Catalunya. La Federació compta amb un apartat al seu web, TRANSFORMA’T, orientat a la transformació a cooperativa. En aquest, destaca una guia específica per al cas de les societats civils particulars (SCP), De societat civil particular a cooperativa. Guia de transformació, que explica l’oportunitat de transformar-se a cooperativa per a les SCP arran de l’entrada en vigor d’una modificació fiscal que estableix que les societats civils particulars amb un objecte mercantil estan obligades a tributar per l’Impost de Societats.

    2.Presentació d’experiències

    El Timbal, SCCL

    • Cooperativa de treball associat
    • Nre. de persones sòcies treballadores: 6
    • Altres persones sòcies (col·laboradores): 2 cooperatives + persones treballadores esporàdiques, familiars i amics
    • Orígens: SL familiar constituïda el 1969
    • Any de transformació a cooperativa: 2010

    El Timbal és un centre de formació i creació escènica, el «primer centre de formació en arts escèniques del país» que el curs vinent celebra el 50è aniversari. Han passat pel centre més de 25.000 alumnes que avui són actors, actrius, ballarins, coreògrafs, directors, dramaturgs, professors, creadors… Des d’una visió integradora, el Timbal desenvolupa l’activitat formativa en tres línies diferenciades: la formació a professionals, la formació a les persones i la formació a organitzacions, amb un model pedagògic propi i viu que cerca la formació integral de l’actor, el Sistema Coda.

    Des de la seva transformació en cooperativa el 2010, el Timbal assumeix com a propis els valors del cooperativisme: «responsabilitat, apoderament, compromís col·lectiu, democràcia econòmica, igualtat, equitat i solidaritat». Així mateix, també col·laboren amb altres agents per enfortir el moviment cooperatiu, com publiciten al seu web: «el Timbal forma part de la Federació de Cooperatives de Treball de Catalunya, de la cooperativa de serveis financers ètics i solidaris Coop57 i de la Xarxa d’Economia Solidària, la XES».

    www.escolateatre.com

    Vector 5, excel·lència i sostenibilitat, SCCL

    • Cooperativa de serveis
    • Nre. de persones sòcies i en procés: 4
    • Orígens: SL constituïda el 2012
    • Any de transformació a cooperativa: 2017 (operativa des de l’1/01/2018)

    Vector 5 és una consultoria especialitzada a acompanyar empreses i organitzacions en la gestió de la seva responsabilitat social. A través d’un equip estable i implicat manté relacions de confiança amb la clientela, i una xarxa de col·laboracions àmplia i diversa que també permet a Vector 5 aportar el seu gran valor: el coneixement i l’experiència de les persones. Les quatre línies d’activitat principal són:

    • Consultoria i acompanyament per integrar la responsabilitat social en l’estratègia d’empreses i organitzacions per fer-les més sostenibles.
    • Estratègies de comunicació per posar en valor el compromís de les organitzacions amb la sostenibilitat i transparència.
    • Disseny i gestió de projectes d’alt impacte per donar resposta a nous reptes socials des de la innovació social.
    • Creació de coneixement i divulgació a l’entorn de la responsabilitat social de les organitzacions, empreses i el sector públic i no lucratiu.

    vector5.eu

    3.El procés de conversió de l’activitat econòmica en cooperativa

    El procés de conversió d’un negoci a cooperativa té dues conseqüències molt diferents:

    1. La cara: el procés parteix de l’existència d’un negoci provat, d’una iniciativa en funcionament; per tant, no és una aventura emprenedora que supleix la manca d’experiència amb estudis de simulació sobre l’impacte d’un producte o servei en un mercat i tampoc no parteix d’una situació hipotètica, sinó real.
    2. La creu: l’existència d’un negoci o activitat prèvia pot generar dinàmiques difícils de canviar, rols, models organitzatius i de presa de decisions, que poden ser formes de resistència al canvi de model jurídic.

    La síntesi: en un procés de conversió, es disposa de dades que poden quantificar i qualificar la trajectòria de l’activitat econòmica fins al present, i aquestes dades s’han d’interpretar dins d’una nova dinàmica de participació col·lectiva que permeti les persones sòcies ser conscients de la necessitat d’implicar-se, no només en el treball, en el consum, etc., sinó també en la presa de decisions empresarials.

    Les decisions parteixen de la interpretació del passat i es projecten cap al futur, per la qual cosa s’encaminen a persistir en els encerts de la fórmula anterior i, al mateix temps, a no repetir els errors.

    El Timbal, SCCL

    No ha estat fàcil trencar amb els rols que durant tants anys havíem tingut a la SL, on uns lideràvem i administràvem l’empresa i els altres eren assalariats. Ha sigut un gran aprenentatge arribar a tenir rols de cogovern.

    El Timbal, SCCL

    El curs vinent fem el 50è aniversari del Timbal. El 1969 Antón Font va liderar la posada en marxa de la primera escola privada d’arts escèniques, amb una pedagogia pròpia. Va existir un primer intent de transformar-se en cooperativa!, però no va funcionar en aquell moment, perquè encara mancava una formació de què vol dir “fer empresa”. Aquella mala experiència va generar certa desconfiança en el model cooperatiu en aquell moment. Actualment, potser ho hem de valorar positivament, perquè potser aleshores no hauria funcionat i haguéssim perdut l’oportunitat de fer tot el procés que ens ha portat a l’èxit d’avui dia.

    Situacions més freqüents en la conversió a cooperativa

    Un procés de conversió és el trànsit d’una forma a una altra. En tots els casos que presentem en aquesta guia, la forma jurídica de destinació és la cooperativa, però la forma de partida és diversa: autònom o autònoma, societat civil privada, societat limitada, associació sense ànim de lucre, etc.

    Cal tenir en compte que els motius que han originat la voluntat de conversió a cooperativa determinaran el procés de conversió i els procediments que cal seguir en cada cas.

    Alguns dels motius de conversió més habituals són:

    • Entitats sense ànim de lucre que adopten la forma jurídica cooperativa per donar forma empresarial a totes —o una part— de les activitats.
    • Empreses amb dificultats de successió i/o de viabilitat financera que opten per socialitzar el negoci als seus treballadors i n’aconsegueixen la implicació en les decisions empresarials en qualitat de socis i sòcies.
    • Empreses no cooperatives que, per convicció i millora del model organitzatiu i de gestió, es volen convertir en societats cooperatives.
    • Professionals que treballen en la prestació de serveis públics sota la titularitat i el control de l’administració, que decideixen adoptar la forma cooperativa per emprendre en la prestació de serveis des de la iniciativa privada.
    • Professionals que treballen en la prestació de serveis com a autònoms i que troben en la cooperativa —de serveis o de treball associat— un vehicle per unir esforços, recursos i coneixements en funció del nivell de fusió que vulguin arribar.

    Els casos de conversió es poden classificar en funció del grau de reorganització que el procés provoca en la propietat, entesa a grans trets «com la suma de capital + decisions empresarials»:

    1. Procés de conversió amb continuïtat de la propietat
    2. Procés de conversió en què la propietat socialitza el seu negoci
    El Timbal, SCCL

    El Timbal ha estat una escola pionera a l’hora de crear recorreguts formatius per professionalitzar el sector de les arts escèniques. L’SL prèvia a la transformació comptava amb 4 persones sòcies, totes elles de la mateixa unitat familiar, on el pare fou el fundador i jo, una de les filles, ocupava el càrrec d’administradora de la societat. Cap al 1997, conjuntament amb una figura destacada de l’escola, el cap d’estudis de teatre, iniciem un tàndem de dinamització del centre que ens porta a crear una associació en paral·lel, aproximadament 4 anys abans de crear la cooperativa. L’experiència associativa amb l’objectiu de desenvolupar l’àrea de creació escènica va servir per compartir projecte des d’iguals, treballar en equip, fer assemblees, compartir valors… En perspectiva, ho veiem com una fase prèvia que vam tenir abans de crear la cooperativa. Va servir per gestar els que seríem els futurs socis i que forma part de l’aprenentatge en la gestió cooperativa.

    Reunió de sòcies de Vector 5, SCCL
    Vector 5, SCCL
    Vector5, SCCL

    Les motivacions per transformar Vector5 a cooperativa van ser diverses, però tenien molt a veure amb el valor afegit que com a consultoria aportem als nostres clients: el coneixement i l’experiència de les persones. Per tant, si aquest és el principal actiu de l’empresa, calia donar la dimensió que tots som igual d’importants i això requereix la igual implicació dels membres de Vector 5 amb l’empresa. En aquest sentit, havíem de ser coherents amb els nostres principis i valors, ja que també teníem un funcionament previ molt cooperatiu. També vam creure que la cooperativa era la fórmula que millor s’adaptava a les professions basades en el coneixement i les persones. I, finalment, perquè el mercat en què operem (bona part, Administració) és sensible a l’economia social, i reconeix cada cop més aquest tipus d’empreses.

    Des de l’inici de l’SL, alguns ja vèiem clar que havíem de ser cooperativa, però el procés d’apropiació ha estat llarg, li anàvem donant voltes des de feia 4 anys, però sense forçar. Considerem que hem dedicat el temps necessari. Malgrat que des de l’inici ja vèiem que tots havíem de considerar-nos iguals, i tots participàvem de les decisions. Però hem aprofitat aquest procés per fer reflexió estratègica de l’empresa.

    a) Procés de conversió amb continuïtat de la propietat

    En aquest supòsit, la propietat de l’activitat econòmica preexistent (persona física o jurídica) coincideix grosso modo amb la propietat de la futura cooperativa. Això implica que només es produeix un canvi de la forma jurídica, revestint, més o menys, en el mateix sistema de domini i participació en les decisions societàries per part de les persones sòcies.

    • Posem el cas d’una societat limitada, o una societat civil privada, en què les tres persones que aporten el capital, treballen i prenen les decisions a la nova cooperativa abans eren també (les úniques) treballadores.
    • Una situació similar es podria plantejar en un projecte associatiu en el qual tota l’activitat, o una part, ha esdevingut també un projecte d’autoocupació i en què les mateixes persones de l’anterior etapa associativa continuen sent les protagonistes de la gestió i de la presa de decisions de la nova cooperativa.
    • També podríem incloure en aquests supòsits de continuïtat els grups de consum que, en una fase inicial, van optar per l’associació sense ànim de lucre per desenvolupar la seva activitat econòmica de proveïment de béns i serveis als seus socis i sòcies, i ara han cregut convenient passar a desenvolupar-la a través d’una cooperativa de consum. Doncs bé, en aquest cas també hi haurà continuïtat, ja que les persones sòcies (tant en l’actual associació com en la futura cooperativa) seran les mateixes famílies que es proveeixen, per exemple, de productes de consum ecològic.

    En aquestes tres situacions, la transformació de l’activitat econòmica en cooperativa no implica l’obertura del negoci a tercers que, fins aleshores, no eren socis o sòcies; el procés, per tant, és més senzill.

    b) Procés de conversió en què la propietat socialitza el seu negoci o activitat

    Quan la propietat «obre el seu negoci», és legítim que abans de posar-se al mateix nivell dels nous socis i sòcies (un soci, un vot) pugui aplicar mesures d’anivellament per garantir una certa compensació dels esforços fets fins al moment.

    La propietat pot socialitzar el seu negoci amb:

    • Totes les persones treballadores, o una part, que fins al moment han treballat per compte aliè en la mateixa entitat o societat d’origen.
    • Altres professionals i/o col·laboradores.
    • Les que fins ara eren només proveïdores, clients o consumidores.

    Cal definir com es planteja el procés de traspàs/socialització de la propietat i dels seus actius, tenint en compte els quatre aspectes següents:

    1. Informació sobre l’estat de l’empresa preexistent
    2. Valoració de l’empresa
    3. Expectatives de retorn de la propietat actual
    4. Compromisos entre la propietat i els futurs socis o sòcies
    A) Informació sobre l’estat de l’empresa preexistent

    Objectiu: Conèixer les característiques jurídiques, econòmiques i organitzatives del negoci preexistent i avaluar-ne la viabilitat econòmica, tenint en compte la seva projecció en una nova forma jurídica.

    En el procés és aconsellable disposar de les dades i documentació següents:

    • Informació jurídica, societària, fiscal i laboral:
      • Documents societaris i/o de creació del negoci preexistent; modificacions estatutàries o d’una altra tipologia que s’hagin produït i que siguin rellevants.
      • Existència de les obligacions contretes per la propietat amb tercers incloent-hi sobretot les persones treballadores per compte aliè del negoci preexistent.
      • Documents justificatius que acreditin que el negoci es troba al corrent de pagament de totes les seves obligacions amb Hisenda i Seguretat Social.
    • Informació econòmica i patrimonial necessària per obtenir la imatge real i actual del negoci:
      • Estats comptables.
      • Capacitat del negoci d’assumir les obligacions a curt termini.
      • Previsió de la inversió imprescindibles per a la bona marxa del negoci.
      • Identificació de les línies de finançament existents pròpies o alienes.

    En cas de constatar-se que el negoci no sigui viable amb una estructura empresarial regida per la lògica capitalista de confrontació d’interessos entre capital i treball, requerirà que les persones treballadores no s’impliquin només en les decisions empresarials, sinó també en el finançament. Les decisions afecten l’àmbit de les retribucions del treball (bestretes) i poden implicar un ajustament continuat amb els indicadors econòmics de la cooperativa.

    En aquest negoci hipotètic, marcat per les dificultats econòmiques greus, les treballadores poden tenir dubtes de si aportar-hi capital personal. Amb tot, si hi ha unes garanties de viabilitat mínimes, els treballadors i treballadores seran les primeres interessades a participar d’una empresa més finançada que permeti el pagament mensual dels seus salaris (bestretes salarials).

    En aquest darrer cas, més que en cap altre, és imprescindible el compromís de la propietat de col·laborar i fins i tot de cofinançar l’elaboració d’un pla de negoci que faciliti un bon plantejament de les estratègies comercials, el mercat, els productes i els serveis de l’empresa, així com la viabilitat tècnica i econòmica del projecte en els pròxims tres anys.

    Aquesta informació afavoreix un ambient de confiança mútua en un possible procés de socialització del negoci. També és convenient que els nous socis i sòcies despleguin un cert grau d’empatia cap a l’anterior propietari o propietària que es troba en un procés «d’aprendre a saber-se desprendre» del domini total sobre l’empresa.

    B) Valoració de l’empresa a efectes de traspàs o socialització

    Amb la informació obtinguda, entre altres coses, podrem obtenir un «preu de traspàs» que pot incloure el valor dels actius vinculats al procés productiu, la capacitat del negoci d’obtenir beneficis, comparativa del nivell de facturació i marges dels tres darrers anys per analitzar si aquesta ha presentat una evolució positiva més elevada que la del sector o bé en consonància, etc.

    Per trobar aquest valor es poden prendre com a referència, per exemple, els preus del mercat, un informe de taxació dels béns, el preu que estaria disposat a pagar un tercer o el preu definit a partir de sistemes de valoració d’empreses.

    C) Expectatives de retorn de la propietat actual
    • Sigui quin sigui el sistema que s’utilitzi per valorar l’empresa, i per més científic que sigui, és inevitable en funció d’aquests paràmetres objectius dur a terme un procés de negociació que pot desembocar en una certa tensió lògica, ja que l’anterior propietat pot tendir a fer una valoració massa generosa del negoci, mentre que les noves sòcies poden tendir a fer-la a la baixa. Diem «certa tensió» perquè no hem d’oblidar que el propietari o la propietària, una vegada finalitzi el procés, serà part integrant de la cooperativa i, per tant, això matisarà el to de les seves exigències.
    • Al marge dels recursos de què ja disposava l’anterior negoci abans de la conversió, en aquesta fase de reorganització es pot plantejar l’aportació de nous actius, moltes vegades aportats per les persones que fins ara no formaven part de la propietat.
    • Aquests actius els pot aportar un nou soci o sòcia de manera dinerària o no dinerària. Les aportacions no dineràries poden consistir en elements d’immobilitzat susceptibles de ser incorporats en el procés productiu del negoci. En cas que es tracti d’aportacions dineràries, poden provenir del compte corrent del futur soci o sòcia o bé d’un procés de capitalització de l’atur d’aquesta persona.
    D) COMPROMISOS entre la propietat i els futurs socis i sòcies

    Quan es té el convenciment de la viabilitat de l’empresa, se’n coneix el valor aproximat i els termes en què es planteja la negociació, caldrà posar per escrit els pactes de socialització al qual vagin arribant ambdues parts. En aquest procés, si és necessari, es podran reflectir en els pactes l’aplicació de mecanismes de compensació entre els futurs socis i sòcies i la propietat anterior que ajudin a materialitzar un acord definitiu de transformació.

    Alguns mecanismes de compensació que poden facilitar el procés de socialització

    En el transcurs del procés, es poden aplicar mesures compensatòries en favor de la propietat per assolir una situació d’equitat que compensi els esforços fets pel propietari o propietària del negoci abans del procés de transformació:

    • Les sòcies fundadores que no formaven part de l’anterior propietat fan una aportació a la cooperativa més gran. Si tenim en compte que en una cooperativa aquesta aportació extra no suposa tenir més dret de vot, aquest mecanisme pot compensar els esforços fets per l’anterior propietari o propietària i pagar «el preu de socialització» (vegeu l’apartat Valoració de l’empresa). Aquestes aportacions extra no haurien de ser reintegrables, tindrien la condició de quotes amb destinació a fons de reserva obligatoris.
    • Un cop constituïda la cooperativa, sempre que no s’hagi optat pel procés de transformació jurídica (vegeu l’apartat Modalitat de transformació jurídica), la cooperativa pot decidir adquirir els actius de producció, i també la capacitat de generar beneficis, clientela, etc., del negoci preexistent després d’arribar a un preu que cobreixi el preu de socialització esmentat.

    Altres qüestions que poden sorgir en la formulació dels pactes:

    • Alguna de les sòcies, a més de les aportacions obligatòries, pot fer més aportacions a la cooperativa, com les que provenen de la capitalització d’atur?
    • Quin grau de compromís tindrà la propietat amb la futura cooperativa? La propietat pot escollir entre dues formes de vinculació amb la cooperativa: participar a la cooperativa com a soci o sòcia de ple dret realitzant l’activitat cooperativitzada com les altres sòcies (potser d’una manera menys intensa), o bé participar a la cooperativa de manera més indirecta, com a soci o sòcia col·laboradora. Per exemple, en un cas de prejubilació empresarial mantenint-se com a soci o sòcia de la cooperativa, però amb la intenció d’anar-se desprenent progressivament del pes (treball) del negoci. En aquest cas, la seva contribució no seria tant en forma d’aportació de capital social, sinó més aviat per mitjà de la transferència d’expertesa i de coneixements cap a les noves sòcies.
    • També haurà de decidir el seu nivell de compromís en el sentit de si està disposat o disposada a aportar en concepte de capital social els actius, o bé els prefereix llogar o vendre a la futura cooperativa.
    Vector5, SCCL

    Inicialment en la transformació vam constar formalment les 2 persones sòcies que procedíem de la SL, i posteriorment s’aniran incorporant 2 de les persones treballadores, previ període de prova a nivell societari.

    Entrada del local d'El Timbal, SCCL
    El Timbal, SCCL
    Vector5, SCCL

    Durant el procés de transformació, hem facilitat tota la informació necessària a totes les persones que formàvem l’empresa i les futuribles que s’havien d’incorporar com a noves sòcies. Si havien de ser corresponsables, havien de saber-ho tot, especialment tot el que fa referència a la vessant economicofinancera de l’empresa. Recomanem que qui faci aquest procés mantingui en tot moment la màxima transparència, perquè és molt important generar confiança.

    Vector5, SCCL

    Hem trigat uns sis mesos a fer els tràmits i a prendre decisions de cada pas que requereix la transformació jurídica per tal de donar claredat i la reflexió necessària a totes les parts implicades.

    Vector5, SCCL

    La gestoria que ens va acompanyar era força especialista en valoració d’empreses i va taxar el valor de l’SL força per damunt del que finalment vam exigir o demanar a les noves sòcies, si ho podem entendre com a cert valor de traspàs…

    El Timbal, SCCL

    Es van valorar els deutes que arrossegava la SL per tal de “fer net” i poder-la tancar correctament, establint així un preu de traspàs. El valor de traspàs del negoci de la SL el taxem en el seu moment per 45.000 euros, però els nous socis de la cooperativa només podem aportar 3.000 euros de capital social cadascú, cosa que sumen 12.000. Ens en falten uns 35.000 que sol·licitem a Coop57 i que aconseguim gràcies als avals mancomunats. Amb perspectiva, valorem que vam posar massa baix el capital social a aportar a la cooperativa. Ens vam ajustar al preu de traspàs, tot just per liquidar els deutes i més endavant vam haver de corregir i aportar més diners.

    Vector5, SCCL

    Els propietaris de l’antic negoci de Vector 5 continuàvem a la nova cooperativa i vam mantenir el capital que ja teníem a la SL, 3.000 euros per soci. En canvi, vam demanar només 1.000 euros als nous socis per tal de facilitar l’accés de nous socis a la cooperativa. I això que ens van taxar el “preu de venda molt per damunt”. D’aquesta manera, els socis fundadors tenim 1.000 euros d’aportació obligatòria al capital i 2.000 euros d’aportació voluntària (total: 3.000 euros per cap).

    Vector5, SCCL

    A Vector 5 els dos socis de l’SL hem estat els primers que hem participat en la transformació des d’una vessant formal, i un cop s’ha materialitzat aquesta han anat entrant la resta de persones. No obstant això, des de l’inici del procés tots hem participat d’aquesta nova orientació estratègica.

    Vector5, SCCL

    També creiem que és molt important la cura entre les persones, vetllar perquè hi hagi un estat de màxima tranquil·litat davant d’un procés de canvi com aquest. Molt millor si alguna persona externa a l’empresa pot ajudar a explicar el procés, creiem que aporta més credibilitat i, per tant, tranquil·litat per a tothom.

    El Timbal, SCCL

    La inversió en el canvi de local va representar una operació on van intervenir Coop57, GICOOP, un 20% de finançament dels propis socis (que vam demanar crèdits personals a Laboral Kutxa) i finançament de socis col·laboradors (treballadors de l’empresa, familiars i amics, dues cooperatives (La Col i Coopdemà).

    El Timbal, SCCL

    Al Timbal ens trobem en un moment àlgid amb el nou local (vam entrar-hi el curs 2014-2015), un moment de sentir profundament el cooperativisme. Vam realitzar un pla de finançament que requeria d’un compromís per part del nostre entorn, la nostra xarxa relacional, i ha funcionat molt bé. Amb un mes vam poder disposar del finançament! Vam aconseguir tots els avals mancomunats que requeria la nostra operació de finançament amb la Coop57, cooperativa de serveis financers ètics i solidaris. Hem aconseguit tornar tots els títols participatius que eren a 3 anys i al 2% d’interès anual.

    4.L’opció cooperativa

    L’economia cooperativa

    Una de cada set persones al món és membre d’una cooperativa, la qual cosa representa al voltant del 14% de la població mundial. D’aquestes persones, 100 milions són sòcies treballadores.

    A casa nostra existeixen prop de 4.500 cooperatives —quasi l’1% de les empreses catalanes— que facturen entorn els 4,6 milions d’euros, és a dir, més d’un 2% del PIB català, i ocupen unes 48.000 persones. Més d’1,3 milions de catalans i catalanes són sòcies d’una cooperativa, ja sigui en qualitat de sòcies treballadores, sòcies de consum, etc. Les cooperatives es distribueixen per tipus (primer grau/segon grau) i classes: les de treball associat, que representen quasi tres quartes parts del total, seguides de les agràries, les de serveis i les de consum.

    Video:

    Les cooperatives formem part d’un moviment global

    https://youtu.be/0V8TAngL8a0

    Què és una cooperativa?

    L’Aliança Cooperativa Internacional (ACI), una organització no governamental independent que representa les organitzacions cooperatives de tot el món, defineix la cooperativa com «una associació autònoma de persones que s’han unit de forma voluntària per satisfer les seves necessitats i aspiracions econòmiques, socials i culturals en comú mitjançant una empresa de propietat conjunta i de gestió democràtica».

    Per què una cooperativa?

    La cooperativa és la fórmula jurídica més adequada per a projectes socioeconòmics col·lectius. És un model d’empresa democràtica en què preval la importància de l’activitat que fan les persones sòcies (de treball, de consum, d’aportació de producte, etc.) per sobre del capital.

    Un dels motius pels quals la cooperativa esdevé la fórmula que adopten molts projectes associatius que tenen una línia de negoci és que representa una oportunitat d’autoocupació per al grup promotor i pot mantenir en la majoria de casos la característica d’entitat sense ànim de lucre, així com el funcionament democràtic originari.

    També és un model d’empresa innovadora que potencia els actius principals de qualsevol empresa actual: la implicació, la formació, la cooperació i la participació de les persones, és a dir, la base per crear una xarxa de treball que permeti assolir èxits professionals i empresarials.

    Empreses mercantils i autònoms han vist en la conversió cooperativa l’oportunitat d’implicar les persones treballadores en el projecte empresarial, cosa que permet aconseguir més capital, compartir les responsabilitats i dotar l’organització d’un funcionament més participatiu i motivador.

    Les cooperatives creen ocupació estable, redistribueixen millor la riquesa, presten serveis socials amb més eficàcia, preserven el medi natural, cohesionen l’entorn rural, permeten l’accés al crèdit i ofereixen productes de més qualitat tant a persones sòcies com a tercers. Actuen, en definitiva, amb responsabilitat social amb les persones vinculades i amb l’entorn.

    Entre els sectors proclius a la creació i conversió cooperativa hi ha el d’iniciativa social, ja sigui de prestació de serveis socials, assistencials o de projectes d’inserció social i laboral, entre d’altres. Les persones que presten aquests serveis guanyen protagonisme com a sòcies d’una cooperativa, tenen més motivació i proximitat amb l’entorn, i això reverteix en la millora del servei.

    Qualsevol activitat econòmica es pot dur a terme en clau cooperativa. No obstant això, hi ha sectors que en els darrers anys han mostrat més tendència a la creació de cooperatives i a la conversió cap a aquesta fórmula societària.

    • Serveis a les persones i serveis relacionats amb la millora de la qualitat de vida. La cooperativa pren múltiples formes segons l’origen del projecte: cooperativa de treball, de consum o integral. A més, permet dur a terme una activitat de prestació de serveis mantenint el vincle amb les associacions o fundacions que l’han promoguda. En general, la cooperativa és una fórmula molt adequada per a les associacions que necessiten adaptar tota l’activitat econòmica, o una part, a una estructura més empresarial sense perdre els principis, valors i objectius fundacionals.
    • Gestió del coneixement i activitats d’alt valor afegit (TIC, enginyeries, telecomunicacions, etc.). La fórmula cooperativa permet retenir el talent a l’empresa i potenciar les qualitats de les persones que participen al projecte col·lectiu, com ara la creativitat i capacitat de generar i gestionar el coneixement. En aquest sector és freqüent trobar la col·laboració de socis tecnològics en el projecte empresarial.
    • Agrupacions d’autònoms i professionals liberals. La cooperativa millora el marc d’autoregulació i de responsabilitat dels professionals que es volen agrupar per prestar serveis de manera conjunta. En els casos que grups professionals volen compartir recursos i serveis, ja sigui per créixer, adaptar-se a les noves necessitats del mercat, reduir costos o compartir intangibles, la cooperativa de serveis és una fórmula òptima. La cooperació empresarial permet practicar economies d’escala, economies d’abast, accés al finançament, etc. L’entrada i la sortida de les persones sòcies a la cooperativa també és més àgil i transparent que en altres models.
    • Microempreses en procés de creixement, autònoms i SLU. Quan cal contractar treballadors i treballadores, la cooperativa permet créixer compartint riscos i responsabilitats i tractant les persones assalariades des d’una perspectiva nova: com a sòcies, més involucrades i motivades en el desenvolupament del negoci. D’altra banda, la cooperativa és una societat de responsabilitat limitada i permet escollir el règim de cotització a la Seguretat Social de les persones sòcies que hi treballin, opció que ha de ser per a totes la mateixa, o bé règim general, o bé el d’autònoms.
    • Empreses amb dificultats de continuïtat. Si bé els exemples més visibles són els que es relacionen amb crisis sectorials i els casos de procés concursal, en els casos d’empreses amb dificultats de successió per jubilació dels propietaris i propietàries, la cooperativa possibilita la continuïtat de l’activitat empresarial aprofitant el know-how de les persones treballadores. El traspàs del negoci i la vinculació amb l’antiga propietat es poden dur a terme de moltes maneres, en funció de cada realitat.
    • Projectes d’emprenedoria social. La cooperativa també hi té un paper clau: és un dels models que s’adequa millor als projectes emprenedors que persegueixen involucrar un col·lectiu i alhora tenir un impacte social transformador. De la mateixa manera, són reeixits els referents de les cooperatives que adopten la fórmula de centres especials de treball (CET) o d’empreses d’inserció.

    La cooperativa és un model d’empresa que fomenta la intercooperació i el treball en xarxa. Alhora, disposa d’un moviment important dedicat a la creació i l’enfortiment de les empreses i al foment del cooperativisme.

    En resum, com recull la Llei de cooperatives de Catalunya, basada en la definició i els principis cooperatius establerts per l’ACI, les cooperatives:

    • Són empreses amb plena autonomia respecte a qualsevol institució o altra empresa.
    • Són gestionades democràticament per les persones sòcies, que participen de la fixació de les seves polítiques, la presa de decisions i l’elecció dels òrgans de govern.
    • Tenen l’objectiu de millorar la situació econòmica i social de les persones sòcies i del seu entorn.
    • Permeten l’entrada de noves persones sòcies, així com la seva baixa voluntària.
    • Són empreses de capital variable, que augmenta per noves aportacions de les persones sòcies o per noves incorporacions.
    • Proporcionen formació i capacitació als seus membres, i són transparents en la gestió.
    • També difonen a la societat en general la naturalesa i els beneficis de la cooperació.
    • Serveixen els seus socis i sòcies de manera eficaç i enforteixen el moviment cooperatiu treballant conjuntament.
    Relatograma de Vector 5, SCCL
    Vector 5, SCCL

    L’activitat cooperativitzada i la diversitat de cooperatives

    Qualsevol organització es pot transformar en cooperativa o convertir part de la seva activitat econòmica en aquesta fórmula. La necessitat que volen cobrir les persones sòcies per mitjà de la cooperativa és allò que es cooperativitza, el que coneixem com a activitat cooperativitzada, és a dir: l’activitat que duen a terme les persones sòcies, que pot ésser en forma de lliurament de béns, serveis, treball o qualsevol altra activitat.

    Les cooperatives associen persones físiques o jurídiques amb necessitats o aspiracions comunes, per això n’hi ha de moltes classes:

    1. Cooperatives de treball: persones treballadores que s’associen per aportar treball, construir un lloc de feina digne per mitjà de la producció de béns i serveis per a tercers. És el cas de:
      • Els membres de Suara, una cooperativa de serveis a les persones que ocupa més de 3.000 professionals.
    2. Cooperatives de consum: consumidors que s’associen per adquirir conjuntament béns i serveis. Destaquem-ne un parell d’exemples:
      • Els socis i sòcies d’Abacus, que s’agrupen per adquirir productes culturals i material educatiu i d’oficina.
      • Els participants de la cooperativa de consum responsable i ecològic Gafarrons, que s’autogestionen les cistelles de producte ecològic.
    3. Cooperatives agràries: pagesia organitzada per millorar les seves explotacions i incrementar la sortida i/o transformació dels seus productes. Hi trobem, entre moltes altres:
    4. Cooperatives de serveis: professionals o empreses que s’associen per aconseguir béns o serveis que faciliten la seva activitat professional. Posem per cas:
    5. Cooperatives d’habitatge: ciutadans que s’associen per disposar d’un habitatge en millors condicions. Alguns casos són:
      • La Cooperativa Obrera de Viviendas, que agrupa des de fa molts anys usuàries, sòcies fundadores i descendents per treballar a favor d’un habitatge digne.
      • Les cooperatives d’habitatge de cessió d’ús que promou Sostre Cívic, o bé el cas de La Borda, una experiència d’habitatge en règim de cessió d’ús en una parcel·la que l’Ajuntament de Barcelona ofereix en dret de superfície, en sòl qualificat per Habitatge de Protecció Oficial (HPO).
    6. Cooperatives de crèdit: ciutadans, empreses i professionals que s’agrupen per millorar l’accés al crèdit i potenciar l’estalvi propi. És el cas de:

    Totes aquestes cooperatives són de primer grau. Però les cooperatives també poden associar-se per fer projectes comuns i assolir avantatges, formant cooperatives de segon grau (de vegades sota l’expressió de grups cooperatius).

    • Una cooperativa de segon grau pot integrar cooperatives, persones sòcies de treball, col·laboradores o tota entitat o persona jurídica, pública o privada, i empresaris o empresàries individuals. En tot cas, les cooperatives que en són sòcies han de tenir, com a mínim, més de la meitat dels vots socials en els diferents òrgans socials.
    Vector 5, SCCL

    Vam triar la cooperativa de serveis perquè s’adaptava a la nostra identitat i respectava els diferents graus d’implicació en el projecte. També vam valorar que podia donar entrada a persones i iniciatives molt diferents: formes jurídiques, àmbits d’actuació, sensibilitats… i assolir reptes més grans, i amb més flexibilitat per donar resposta a la clientela. Perquè sumant, multipliquem!

    Cooperativa sense ànim de lucre

    Per contractar amb les administracions públiques, accedir a subvencions i altres mesures de foment, una cooperativa es pot dotar de la consideració de no tenir ànim de lucre. Això significa, entre altres coses, que els beneficis que genera, després de pagar sous i les altres despeses, es destinen a la mateixa empresa.

    • És el cas de la cooperativa LabCoop, un espai que acull, incuba i impulsa iniciatives d’emprenedoria social cooperativa.

    Cooperativa d’iniciativa social

    Les cooperatives d’iniciativa social són les que presten serveis assistencials i/o d’inserció social plena, atenent col·lectius amb risc d’exclusió o necessitats no cobertes. Aquestes cooperatives són sempre sense ànim de lucre. En podem esmentar alguns exemples:

    • El Grup Cooperatiu TEB o l’Olivera que, a través de llur activitat cooperativa, aconsegueixen la integració sociolaboral de persones que pateixen discapacitat intel·lectual i trastorns mentals severs.
    • Tarpuna, les fundadores de la qual van transformar la societat mercantil en cooperativa integrant com a missió la millora de la situació de les persones en risc d’exclusió i la promoció d’una agricultura respectuosa amb el medi ambient.

    Principals avantatges de la cooperativa

    1. Empresa participativa i democràtica

    La cooperativa és una empresa de gestió democràtica, on els socis i sòcies participen activament de la presa de decisions, ja sigui directament o a través de representants. La participació en el projecte col·lectiu incrementa la motivació, la qual cosa acostuma a revertir en més eficàcia i més qualitat en l’activitat. Les cooperatives també poden vincular un entorn de persones o organitzacions a través de la figura de «sòcia col·laboradora».

     

    2. Gran capacitat d’autoregulació

    Les persones sòcies gaudeixen d’un ampli marge de decisió sobre les condicions laborals, l’organització i el funcionament de la cooperativa. Tenen una relació societària amb la cooperativa i gaudeixen de llibertat per fixar horaris, retribucions, vacances, excedències, règim disciplinari, etc. Aquests aspectes s’acostumen a regular en els estatuts o en un reglament de règim intern de la cooperativa, que s’han d’aprovar en els dos casos per una majoria qualificada de l’Assemblea de socis i sòcies.

     

    3. Compartir riscos, responsabilitats, excedents, habilitats…

    Les cooperatives són empreses col·lectives en què es comparteixen els riscos i les responsabilitats de la mateixa manera que els excedents, si n’hi ha, en funció del que determinin els estatuts. A més, són empreses sòlides que permeten complementar les habilitats de tothom i generar sinergies que enriqueixen el projecte col·lectiu i afavoreixen la innovació.

     

    4. Llocs de treball estables i de qualitat

    L’ingrés d’una persona com a sòcia treballadora o de treball en una cooperativa la converteix en copropietària de l’empresa. Gaudeix d’una relació societària i laboral indefinida i es pot procurar un lloc de treball estable. Les cooperatives destinen part de les reserves a la formació i capacitació de les persones sòcies, fet que millora tant la qualitat de la feina com la gestió de l’empresa. Una altra part de les reserves es destina a l’enfortiment i la capitalització del projecte empresarial procurant-ne la sostenibilitat a llarg termini.

     

    5. Tria del règim d’afiliació a la Seguretat Social

    Els socis i sòcies treballadors d’una cooperativa de treball associat poden escollir el règim d’afiliació a la Seguretat Social: règim general o d’autònoms, especial o general. És una opció col·lectiva i ha de ser la mateixa per a tothom. L’opció es pot canviar transcorreguts cinc anys a través de la modificació dels estatuts.

     

    6. Bonificacions fiscals i ajuts

    Les cooperatives tenen un règim fiscal propi: són fiscalment protegides i gaudeixen de diversos avantatges. A més, el Govern de la Generalitat atorga ajuts a aquestes empreses per a la incorporació de persones sòcies, capitalització de la cooperativa, finançament i altres iniciatives.

     

    7. Capitalització del 100% de l’atur

    Tant els socis i sòcies fundadors com els que s’incorporen posteriorment a una cooperativa de treball poden sol·licitar l’import íntegre de la prestació per desocupació per aportar-lo com a capital social a través de l’anomenada capitalització de l’atur.

     

    Què és la capitalització de la prestació per atur?

    La capitalització de la prestació de l’atur és una mesura de foment d’ocupació que poden utilitzar les persones sòcies per contribuir al finançament inicial d’una nova activitat empresarial en forma d’empresa cooperativa, ja que permet cobrar l’atur per aportar-lo a la cooperativa per cobrir el capital obligatori que atorga la condició de soci, així com també en concepte d’aportació voluntària o bé quota d’ingrés segons convingui.

     

    Requisits per sol·licitar la capitalització

    • Tenir dret a rebre una prestació contributiva per atur.
    • Disposar, almenys, de tres mesos de dret de prestació a percebre.
    • No haver obtingut el reconeixement del pagament únic durant els 4 anys anteriors a la data de presentació de la sol·licitud.
    • Acreditar la constitució d’una cooperativa com a persona sòcia fundadora o incorporar-se en una de ja existent en cas que s’hagi completat el procés de transformació jurídica), i el compromís de mantenir les aportacions a la cooperativa lligades a la condició de soci o sòcia.
    • Iniciar l’activitat en el termini d’un mes des del cobrament de la capitalització, i en tot cas, amb data posterior a la presentació de la sol·licitud.

     

    8. Registre propi i constitució bonificada

    Les cooperatives no s’han d’inscriure al Registre mercantil, sinó al Registre de cooperatives, que depèn de la Generalitat de Catalunya i que disposa de delegacions amb cinc registres territorials a Barcelona, Girona, Lleida, Tarragona i Terres de l’Ebre. A més, en el procés de constitució, les cooperatives estan exemptes de pagar l’ITP-AJD i tenen un 50% de bonificació en els aranzels notarials.

     

    9. Alta i baixa voluntàries i àgils

    Les cooperatives són societats obertes on es possibilita la incorporació de noves persones sòcies sempre que compleixi amb els requisits fixats als estatuts, i l’estructura productiva i organitzativa ho permeti. Són societats de capital variable, per tant, l’entrada de nous socis i sòcies n’amplia el capital sense haver de modificar estatuts ni escriptures notarials. D’altra banda, qualsevol soci se’n pot donar de baixa en qualsevol moment, seguint les pautes fixades als estatuts. Tant l’admissió com la sortida de la cooperativa es duen a terme mitjançant processos pautats i transparents.

     

    10. Entorn de suport i finançament específic

    Les cooperatives poden organitzar-se o associar-se en federacions que representen llurs interessos, els presten serveis i promouen la intercooperació, generant sinergies, compartint experteses, comercialitzant conjuntament, internacionalitzant-se, innovant, etc. El moviment cooperatiu també ha bastit una xarxa d’entitats i productes financers específics.

    Vector 5, SCCL

    Ens ha portat més feina l’elaboració del reglament de règim intern, al qual han dedicat un temps necessari, que no pas l’elaboració dels estatuts, més generalistes, ni l’altra documentació més estandarditzada.

    Si anem ampliant el nombre de persones sòcies, siguin professionals o bé petites empreses, ja tenim regulat en el reglament de règim intern el funcionament de la cooperativa. També hem previst la possibilitat de tenir socis de treball.

    Espai social d'El Timbal, SCCL
    El Timbal, SCCL
    Vector 5, SCCL

    Alguns aprenentatges d’aquest procés de transformació són que cal cohesionar l’equip, doncs hi ha visions diferents, i això és un procés, cal dedicar un temps a la visió compartida. De la mateixa manera que és necessari consensuar aspectes estratègics: com facturem, què aportem a la cooperativa, com ens organitzem, podem fer activitat professional fora de la cooperativa, qui comercialitza… Una cooperativa de serveis no és una suma de persones autònomes!

    Aula d'El Timbal, SCCL
    El Timbal, SCCL
    El Timbal, SCCL

    Amb la transformació a cooperativa, el projecte viu un revulsiu! Han estat clau la corresponsabilitat de tots els socis i un entorn cooperatiu que ha donat molt suport. Ens adonem de seguida que cal formar-nos en què vol dir ser cooperativista i en com gestionar l’empresa cooperativa.

    Estem molt agraïts per la resposta de suport de l’entorn cooperatiu: confiança, gestió, finançament i enriquiment! A la SL em trobava molt sola. Ara participo al Consell Rector de la Federació de Cooperatives de Treball de Catalunya, de manera que pren encara més sentit la feina que faig, i aquest aprenentatge traspua a la formació que des del centre oferim al nostre alumnat, alimentant una cultura de creació col·lectiva. A banda, hem creat una representació, l’Assemblea, on tractem una part de la realitat cooperativista de manera reflexiva. És un altre granet de sorra que aportem al sector.

    5.Com funciona?

    Les persones, el centre de la cooperativa

    Com a norma general, les cooperatives de primer grau han d’estar integrades per un mínim de tres persones sòcies. No obstant això, es pot constituir una co­operativa amb dues persones sòcies que duguin a terme l’activitat cooperativitzada, amb la condició que han d’incorporar almenys una tercera persona sòcia en el termini de cinc anys a comptar des de la data de constitució.

    Les cooperatives de consumidors i usuaris han d’estar integrades per un mínim de deu persones físiques sòcies.

    Les cooperatives de segon grau han d’estar integrades per un mínim de dues persones jurídiques, una de les quals, almenys, ha de ser una cooperativa.

    Tipus de persones sòcies

    • Sòcia comuna: persona física o jurídica que realitza l’activitat de la cooperativa (segons el tipus, serà sòcia treballadora, de consum, de serveis, etc.).
    • Sòcia temporal: participa de l’activitat cooperativitzada però amb un vincle temporal amb la cooperativa (no superior a 5 anys). La seva aportació obligatòria al capital no pot superar el 50% de la de les sòcies comunes.
    • Sòcia de treball: les cooperatives que no són de treball associat també poden integrar persones que presten un treball remunerat com a sòcies de treball.
    • Sòcia col·laboradora: persona física o jurídica que, sense dur a terme l’activitat principal de la cooperativa, col·labora en el compliment de l’objecte social per mitjà d’altres aportacions com ara el finançament, la tecnologia, l’expertesa, l’assessorament, etc. Els estatuts socials regulen la possibilitat que la cooperativa tingui socis col·laboradors, amb drets i obligacions. En el cas de cooperatives amb diferents tipus de socis, el nombre total de vots dels socis col·laboradors i dels temporals no pot superar el 40% de tots els vots socials; tanmateix, els estatuts, amb relació als socis col·laboradors l’aportació dels quals sigui només de capital, poden establir que aquests no tinguin dret de vot. Entre els socis col·laboradors, com a màxim es poden repartir el 45% dels excedents nets, segons estableixin els estatuts socials, i en proporció al capital que hi hagin aportat. En aquest cas, s’han de fer càrrec de les pèrdues de l’exercici en la mateixa proporció fins al límit de la seva aportació.
    Inauguració d'El Timbal, SCCL
    El Timbal, SCCL

    Regulació del treball

    • Les persones sòcies tenen una relació societària amb la cooperativa i, per tant, es poden autoregular les condicions de treball, a excepció de:
      • les normes laborals relatives a la prevenció de riscos, treballs penosos, nocius o perillosos.
      • les normes que regulen el règim corresponent de la Seguretat Social.
      • les normes que regulen les causes de suspensió i excedència.
    • Les cooperatives de treball associat i les altres cooperatives amb socis de treball han de regular la prestació de l’activitat laboral dels socis i sòcies en els estatuts socials i/o en el reglament de règim intern.
    • Les cooperatives també poden tenir personal assalariat (no soci), i la prestació del treball en aquests casos es regularà a partir de l’Estatut dels treballadors i el conveni col·lectiu pertinent.
    • Les cooperatives de treball associat poden tenir personal assalariat per compte aliè amb la limitació següent: el còmput d’hores anuals del personal assalariat de caràcter indefinit no pot ser superior al 30% d’hores/any que duguin a terme les persones sòcies treballadores. No computen per a aquest càlcul les persones treballadores integrades per subrogació legal, en contractes de substitució de sòcies (per excedència, maternitat…), pràctiques, formació, obra i servei determinats, entre altres.
    El Timbal, SCCL

    Hem trigat molt a fer el reglament de règim intern, uns 5 anys, hem esperat a tenir una mica de recorregut. Partíem de l’avantatge que ens coneixíem molt i hi havia entesa. Però també ha estat un gran aprenentatge construir la regulació, amb petites crisis que hem superat amb el suport d’experts en la vessant relacional.

    Els òrgans socials

    • Els òrgans socials són els instruments de què disposa la cooperativa per al bon govern i han de complir els requisits de participació, gestió democràtica i transparència.
    Assemblea general
    • Integrada per tots els socis i sòcies, és el màxim òrgan d’expressió de la seva voluntat. Es regeix pel principi democràtic d’una persona, un vot, i s’ha de convocar com a mínim una vegada a l’any.
    • Té com a objectius principals fixar les línies generals d’actuació de la cooperativa, examinar la gestió del Consell Rector, aprovar els comptes i balanços, acordar la distribució dels resultats i aprovar el Pla de gestió de l’exercici següent. Es poden convocar assemblees durant l’any per a altres objectius que es consideraran de caràcter extraordinari.
    Consell Rector
    • És l’òrgan de representació i govern de la cooperativa, format per un mínim de tres persones sòcies (excepte les cooperatives de dos socis) escollides per l’Assemblea general per un màxim de cinc anys, amb possibilitat de reelecció. En el cas de les cooperatives de dos socis, el Consell Rector està format per dos membres, el president o la presidenta i el secretari o la secretària. També en poden formar part, si així ho preveuen els estatuts socials, membres que no siguin persones sòcies, les quals en cap cas poden superar el 25% del total de membres del Consell Rector.
    • És el màxim òrgan de gestió de la cooperativa i, si escau, de supervisió de la Gerència o Direcció. Exerceix el control permanent i directe, i estableix les directrius generals d’actuació d’acord amb la política fixada per l’Assemblea.
    • El president o presidenta del Consell Rector té la representació legal de la cooperativa i, a més, també conformen el Consell Rector un secretari o secretària i una o diverses vocalies.
    Vector 5, SCCL

    En el Consell Rector, hi participem en igualtat de condicions, encara que formalment no hi constem tots. Així mateix, un cop per setmana ens reunim en equip de direcció i també hi participem tots.

    El Timbal, SCCL

    Al Consell Rector som els 6 socis, i mantenim reunions quinzenals de coordinació, a banda de les pròpies reunions de caps d’àrea. Ho compartim tot, malgrat que l’estructura de gestió preveu responsables d’àrea que tenen la seva pròpia autonomia de gestió: “passem del cercle a la piràmide i tornem al cercle”.

    Els òrgans socials i de govern

    • El capital mínim de constitució d’una cooperativa és de 3.000 €. El 100% s’ha de desemborsar en el moment de constitució de la societat.
    • El capital social és el patrimoni que les persones sòcies aporten a la cooperativa i pot ser dinerari o béns o drets patrimonials susceptibles de valoració econòmica. Aquest capital està format per les aportacions obligatòries (que són les que donen la condició de soci o sòcia) i les aportacions voluntàries.
      Quan les persones sòcies deixen la cooperativa tenen dret a recuperar el capital social, ho han de fer seguint el procediment i els condicionants fixats pels estatuts socials.
    • Les cooperatives són societats de responsabilitat limitada, és a dir, la responsabilitat econòmica de la persona sòcia per possibles deutes es limita a la quantia de les seves aportacions al capital social.
    • Els estatuts socials o l’Assemblea general han de decidir si les aportacions poden generar un interès. Aquest no pot excedir els sis punts per sobre de l’interès legal del diner, exceptuant el cas de les cooperatives d’iniciativa social i sense ànim de lucre, que mai poden sobrepassar-lo.
    Aplicació de resultats

    Una part dels excedents que resulten de l’activitat de la cooperativa durant l’exercici es destinen de forma obligatòria, amb caràcter general, a:

    • Almenys el 20% al Fons de reserva obligatori, que té l’objectiu de capitalitzar i enfortir la cooperativa i és irrepartible entre les persones sòcies, o repartible com a màxim el 50% si ho indiquen els estatuts i només en el moment de la liquidació.
    • Almenys el 10% al Fons d’educació i promoció cooperatives, destinat a la formació i capacitació de les persones sòcies i persones treballadores —si n’hi ha—; a la promoció i difusió del cooperativisme; a la promoció de les relacions amb altres cooperatives, i al compliment d’objectius d’incidència social i de lluita contra l’exclusió social, entre altres. És un fons irrepartible entre les persones sòcies i inembargable. Aquest fons és una clara mostra de la responsabilitat social de l’empresa cooperativa.

    Després de dotar aquests fons i satisfer els impostos, l’Assemblea general decideix la destinació de la resta, que pot ser:

    • Incrementar el capital social de les persones sòcies.
    • Crear fons de reserva voluntaris, repartibles o irrepartibles.
    • Retornar-lo a les persones sòcies (retorn cooperatiu), sempre de manera proporcional a l’activitat aportada a la cooperativa (el treball, el consum, aportació de producte, etc.).
    • En les cooperatives d’iniciativa social i sense ànim de lucre, les persones sòcies no poden incrementar el capital a partir dels resultats ni gaudir del retorn cooperatiu. Els estatuts socials d’aquestes cooperatives han de preveure una reserva especial on es destinaran la resta de resultats després de dotar els fons obligatoris i satisfer els impostos.

    6.Altres aspectes de gestió a tenir en compte

    Règim fiscal

    La cooperativa és un tipus de societat amb avantatges fiscals especials, ja que la llei estableix que els poders públics han de promoure les empreses que vetllen per l’estabilitat amb la creació de reserves pròpies i que generen ocupació de qualitat a partir de la incorporació de persones sòcies i de la seva formació.

    Les cooperatives que compleixen els requisits que estableix la Llei del règim fiscal de les cooperatives es consideren fiscalment protegides. A més, les cooperatives de treball associat, les agràries i les de consumidors i usuaris poden ser especialment protegides si compleixen uns requisits addicionals.

    Quadre de beneficis fiscals segons el grau de protecció

    ImpostTIPUS D’OPERACIÓESPECIALMENT PROTEGIDESPROTEGIDES
    Impost sobre societatsProcediment particular per determinar la base imposableDeducció del 50% del destinat al FRO (Fons de reserva obligatori). Deduïble el 100% del destinat al FEPC (Fons d’educació i promoció cooperativa)
    Tipus de gravamen20% resultats cooperatius i règim
    general resultats extracooperatius50% bonificació de la quota íntegra
    20% resultats cooperatius i règim general resultats extracooperatius
    ITP i AJDConstitució, ampliació de capital, fusió, escissióExempció
    Constitució i cancel·lació de préstecsExempció
    Adquisició de béns i dretsExempció per a fins socials i el destinat al FEPCExempció pel destinat al FEPC
    IAEBonificació del 95%
    IBIBonificació del 95% per a cooperatives agràries i d’explotació comunitària de la terra

    Règim laboral i afiliació a la Seguretat Social

    • D’acord amb l’autoregulació del treball, les persones sòcies treballadores de les cooperatives de treball associat poden triar el règim d’afiliació a la Seguretat Social: règim general o règim d’autònoms. En la resta de cooperatives, les persones sòcies de treball han d’estar afiliades al règim general de la Seguretat Social.

    Obligacions documentals amb el Registre de cooperatives

    Les cooperatives han de tenir i actualitzar la documentació societària que presentaran al Registre de cooperatives:

    • El llibre de registre de persones sòcies i de les seves aportacions al capital social.
    • El llibre d’actes de l’Assemblea general i del Consell Rector, i dels altres òrgans facultatius, si escau.
    • El llibre diari, el llibre d’inventaris i el de balanços.
    • Qualsevol altre llibre que els sigui imposat per altres disposicions legals.

    Les cooperatives han de portar una comptabilitat ordenada i adequada a l’activitat respectiva, subjecta al Codi de comerç i al Pla general comptable de les cooperatives.

    També han de dipositar en el Registre de cooperatives els comptes anuals o bé, en cas d’estar-ne obligades, els comptes auditats i l’Informe d’auditoria corresponent.

    7.Modalitats de processos de conversió de negoci

    Els processos de conversió en cooperativa es poden classificar en dues grans modalitats:

    1. Convivència de negocis: procés en què es crea una cooperativa nova, en paral·lel al manteniment de la forma jurídica o negoci preexistent.
    2. Transformació jurídica: procés de conversió de negoci o activitat que implica la transformació jurídica de l’empresa/entitat, sense que convisquin les dues formes jurídiques.

    Modalitat de convivència de negocis

    Es crea una cooperativa nova i es manté de manera paral·lela la forma jurídica o negoci preexistent. A partir d’aquest moment, s’anirà produint un procés de traspàs progressiu d’elements entre un negoci o activitat i l’altre.

    Cal tenir en compte que en determinats casos la convivència només durarà una temporada fins que finalitzi el procés de traspàs; també es pot tractar d’una convivència duradora quan sigui convenient el manteniment de les dues formes jurídiques per a línies d’activitat diferenciades.

    Cas de convivència duradora

    Hi ha fundacions o associacions sense ànim de lucre que disposen d’una massa social o d’un patrimoni que, per tal de complir les finalitats fundacionals, promouen determinades línies d’activitat o serveis que, amb el temps, guanyen pes econòmic i generen llocs de treball.

    En aquest context, l’entitat mare pot continuar tenint personalitat jurídica pròpia, però pot externalitzar l’esmentada línia d’activitat a una cooperativa. És una manera de professionalitzar aquests serveis, tot atorgant, per exemple, el pes de la gestió i la responsabilitat sobre les decisions empresarials a les persones treballadores. D’aquesta manera, els òrgans de govern es poden deslliurar de possibles situacions d’incompatibilitat o conflictes d’interessos amb la base social dels socis i les sòcies.

    En alguns casos, l’entitat mare pot esdevenir sòcia col·laboradora (vegeu l’apartat “Tipus de persones sòcies”) de la futura cooperativa; d’aquesta manera, es pot visualitzar la complementarietat d’interessos i el suport a la cooperativa naixent.

    Casos de convivència temporal

    CAS 1. Imaginem una associació nascuda des del voluntariat, amb un objecte social vinculat a la defensa de drets de determinats col·lectius, sense massa social ni dotació fundacional i que es trobi prestant diversos serveis d’iniciativa social per a administracions públiques a través d’una concertació, un contracte o un conveni. L’associació vol evolucionar cap a una cooperativa sense ànim de lucre i d’iniciativa social (vegeu l’apartat “L’activitat cooperativitzada i la diversitat de cooperatives”) sense perdre l’objectiu fundacional, però dotant-se d’una estructura laboral democràtica i participativa.

    Suposem que algun d’aquests serveis han d’acabar aviat i, a més, que les persones treballadores vinculades a aquest servei no tinguin la intenció d’incorporar-se com a sòcies a la futura cooperativa. En aquest cas, l’associació pot optar per deixar morir aquestes relacions en l’associació d’origen, de manera que la cooperativa només assumeixi els nous serveis. Si és així, l’entitat mare es podrà dissoldre una vegada finalitzades les operacions de traspàs i extingits els drets i les obligacions.

    CAS 2. Un negoci —originàriament format per autònom o per una societat civil privada— en procés de conversió i que no s’ha extingit amb caràcter previ a la constitució de la cooperativa.

    La llei 3/2009, de 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils, admet que «una societat civil es pugui transformar en qualsevol tipus de societat mercantil», però no ha previst un procediment específic, ni de caràcter simplificat, i, per tant, pot ser que els titulars del negoci preexistent no vulguin emprendre un procés de transformació jurídica que té certa complexitat i que pot provocar un canvi transcendental de règim: de responsabilitat il·limitada i personal a règim de responsabilitat limitada, característic de la cooperativa catalana de responsabilitat limitada.

    Per tot plegat, és possible que els socis i sòcies del negoci preexistent decideixin crear la cooperativa en paral·lel a l’autònom o la societat civil privada, que tindrà una existència temporal quan finalitzin les operacions de traspàs que pertoqui.

    Vector 5, SCCL

    En el seu moment vam fer una SL per desconeixement d’algunes persones que formaven part de l’equip, perquè no volíem imposar una decisió personal a la resta de l’equip, no tots ho vèiem igual, i també per seguir els consells de la gestoria.

    El Timbal, SCCL

    El 2010 constituïm en paral·lel a l’SL la cooperativa, amb 4 sòcies, amb la gent “real” que treballem al centre i amb una aportació obligatòria al capital de 3.000 € per sòcia. Jo, com a filla del fundador i administradora, lidero aquesta continuïtat, però tenia clar que no volia esdevenir una administradora autònoma amb la responsabilitat de tenir tothom contractat per compte aliè al meu càrrec. Sí o sí ho volia compartir amb la resta, volia ser com una més, i aquí ens encaixava la cooperativa.

    Modalitat de transformació jurídica

    Quan una societat es transforma, adopta un tipus societari diferent, però conserva la seva personalitat jurídica. En aquests casos, parlem de continuïtat jurídica, sense interrupció dels drets i obligacions durant el procés de transformació.

    En els casos de transformació d’una societat a cooperativa, hem de tenir present el que estableix l’article 101 de la Llei 12/2015:

    «Transformació en societat cooperativa:

    »1. Les societats i les entitats no cooperatives es poden transformar en societats cooperatives, llevat que hi hagi algun precepte legal que ho prohibeixi expressament.

    »2. L’acord de transformació en cooperativa ha d’ésser adoptat per la junta general o l’òrgan equivalent de l’entitat, amb el quòrum i per la majoria que estableixi la legislació aplicable a l’entitat que es transforma.

    »3. L’escriptura pública de transformació en societat cooperativa ha d’incorporar, a més de l’acord al qual fa referència l’apartat 2, tots els elements que exigeix aquesta llei per a la constitució d’una societat cooperativa i el balanç tancat el dia abans de la data de l’acord de transformació i, si escau, auditat.»

    A continuació, presentem un quadre processos i tràmits de transformació jurídica a cooperativa de dues de les principals fórmules jurídiques d’origen:

    • Transformació d’una societat de capital en una cooperativa
    • Transformació d’una associació en cooperativa

    D’una banda, per transformar una societat de capital en una societat cooperativa, també tindrem en compte com a marc legal de referència la Llei 3/2009, de 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils.

    I de l’altra, per portar a terme la transformació d’una associació en societat cooperativa, tindrem en compte també el següent marc legal: la Llei 4/2008, de 24 d’abril, del llibre tercer del Codi civil de Catalunya, relatiu a les persones jurídiques.

    Ara bé, abans d’aprofundir en el procediment a seguir, cal tenir en compte una limitació molt important del procés de transformació d’una associació en cooperativa, determinada a l’article 324-3.2 de l’esmentada Llei 4/2008: «Les associacions es poden transformar només en una altra persona jurídica no lucrativa», i això implica que una associació sense ànim de lucre només es podrà transformar en una cooperativa sense ànim de lucre.

    Per tant, primer de tot cal veure quins requisits marca la Llei de cooperatives catalana per considerar que una cooperativa no té ànim de lucre. Queda establert en l’article 144 de la Llei 12/2015:

    «Condició de cooperativa com a entitat sense ànim de lucre.

    »Als efectes de concursos públics, de contractació amb ens públics, de beneficis fiscals, de subvencions i, en general, de tota altra mesura de foment que hi sigui aplicable, tenen la mateixa condició que la resta d’entitats sense ànim de lucre les cooperatives en els estatuts socials de les quals s’especifiqui expressament que:

    »a) Els excedents de lliure disposició, un cop ateses les dotacions als fons obligatoris, no es distribueixen entre els socis, sinó que es destinen, mitjançant una reserva estatutària irrepartible, a les activitats pròpies d’aquesta classe de cooperativa, a la qual es poden imputar totes les pèrdues, de conformitat amb allò que estableix aquesta Llei.

    »b) Els càrrecs de membre del consell rector i els de la intervenció de comptes no són remunerats, sens perjudici que les persones que els ocupen puguin ésser rescabalades de les despeses originades en l’exercici del càrrec. Si hi ha persones que no són sòcies que formin part del consell rector, aquestes sí que poden ésser remunerades, sense que aquesta circumstància alteri la condició d’entitat sense ànim de lucre.

    »c) Les aportacions dels socis al capital social, tant les obligatòries com les voluntàries, no poden meritar un interès superior a l’interès legal del diner, sens perjudici de les actualitzacions corresponents.

    »d) Les retribucions dels socis treballadors o, si escau, dels socis de treball i del personal que treballi per compte d’altri no poden superar el 150% de les retribucions que, en funció de l’activitat i categoria professional, estableixi el conveni col·lectiu aplicable al personal assalariat del sector i de la zona corresponent.»

    Vector 5, SCCL

    Vam triar l’opció de transformació jurídica de l’SL per conservar el valor de l’empresa: l’experiència prèvia i el bagatge històric dels treballs realitzats, un dels principals elements que es valoren en les licitacions a les quals concursem. Si no, creiem que hauria estat més fàcil crear una cooperativa en paral·lel i tancar l’SL posteriorment.

    Quadre de processos i tràmits de transformació jurídica en cooperativa

    Vector 5, SCCL

    Els tràmits de transformació els hem anat fent i aprenent sobre la marxa. La gestoria amb qui ho vam treballar tenia desconeixement de com procedir i ens hem espavilat per altres vies: l’Ateneu Cooperatiu, la Confederació de Cooperatives de Catalunya, una gestoria del sector cooperatiu… L’entitat financera també desconeixia els papers que calia fer per formalitzar la transformació i acreditar aquest canvi de fórmula jurídica. Sobre la marxa vam fer pensar a qui ens acompanyava com s’havia de resoldre cada pas. No vam trobar el procés ni els tràmits prou pautats, i va ser un aprenentatge per a tothom.

    El Timbal, SCCL

    Un error que vam cometre va ser mantenir la gestoria antiga, no estaven alineats amb la fórmula cooperativa. Va ser clau fer el canvi a una gestoria del sector cooperatiu.

    Aula d'El Timbal, SCCL
    El Timbal, SCCL
    Vector 5, SCCL

    Amb perspectiva recomanaríem acudir a una gestoria experta a acompanyar la transformació a cooperativa. Ens va saber greu deixar finalment la gestoria que havíem tingut des de l’inici de l’SL, però preferim una gestoria experta en l’àmbit cooperatiu.

     SOCIETAT LIMITADAASSOCIACIÓ
    NORMATIVA REGULADORALlei 12/2015, del 9 de juliol, de cooperatives estableix a l’article 101:

    «1. Les societats i les entitats no cooperatives es poden transformar en societats cooperatives, llevat que hi hagi algun precepte legal que ho prohibeixi expressament.

    » 2. L’acord de transformació en cooperativa ha d’ésser adoptat per la junta general o l’òrgan equivalent de l’entitat, amb el quòrum i per la majoria que estableixi la legislació aplicable a l’entitat que es transforma.

    » 3. L’escriptura pública de transformació en societat cooperativa ha d’incorporar, a més de l’acord al qual fa referència l’apartat 2, tots els elements que exigeix aquesta llei per a la constitució d’una societat cooperativa i el balanç tancat el dia abans de la data de l’acord de transformació i, si escau, auditat.»

    Llei 3/2009, de 3 d’abril, sobre modificacions estructurals de les societats mercantils. «Article 7. La transformació d’una societat cooperativa en un altre tipus social o d’aquest en aquella, es regeix pel que fa als requisits i efectes de la transformació de la societat cooperativa per la legislació que li sigui aplicable.»

    Per aprofundir en el procediment que una societat haurà de seguir per transformar-se, cal tenir en compte també els articles 8è al 18è de la Llei 3/2009.

    Llei 4/2008, del 24 d’abril, del llibre tercer del Codi civil de Catalunya, relatiu a les persones jurídiques. Article 314.3: «Transformació:

    »1. Les persones jurídiques es poden transformar, conservant la personalitat, si llurs normes reguladores ho permeten i les del tipus de persona jurídica que pretenen assumir no ho prohibeixen.

    »2. L’acord de transformació ha de ser adoptat per l’òrgan sobirà de l’entitat. L’acord ha de determinar el nou tipus que la persona jurídica assumirà i ha de contenir les mencions exigides per a la constitució d’una entitat d’aquest tipus, incloent-hi les modificacions estatutàries pertinents.

    »3. La persona jurídica que es transforma ha de complir els requisits formals del tipus de persona jurídica adoptat i s’ha d’inscriure al registre corresponent.»

    Per aprofundir en el procediment de transformació que una associació haurà de seguir, cal tenir en compte dels articles 324-1 a 324-3, així com també per remissió de la mateixa llei, els articles 314-1 a 314-3 de l’esmentada llei 4/2008.

    CONVOCATÒRIA

    L’òrgan de govern de l’entitat en procés de transformació haurà de convocar una reunió extraordinària amb l’objectiu d’adoptar l’acord de transformació.

    JUNTA GENERAL EXTRAORDINÀRIA

    L’òrgan de govern haurà de convocar una junta general extraordinària de la forma següent:

    1. Amb convocatòria: mitjançant anunci al BORME i en un diari de la província, amb una antelació mínima de 15 dies. L’anunci ha d’indicar els temes a tractar, el lloc, la data i l’hora de celebració. No obstant això, els Estatuts poden establir que la convocatòria es faci per qualsevol procediment de comunicació, individual i escrita, que asseguri la recepció de l’anunci per tots els socis i sòcies.
    2. De forma universal: S’entén que la junta està convocada i vàlidament constituïda per tractar qualsevol assumpte, quan estigui present tot el capital social i els assistents acceptin per unanimitat celebrar-la.
    ASSEMBLEA GENERAL EXTRAORDINÀRIA

    Com que l’Assemblea general de socis és l’encarregada d’aprovar la transformació, la Junta directiva de l’entitat ha de convocar una assemblea general extraordinària de la manera següent:

    1. Amb convocatòria: els òrgans col·legiats deliberen i adopten els acords en reunions degudament convocades, sempre que estiguin vàlidament constituïts. En aquest cas, caldrà tenir en compte les regles sobre la convocatòria i la constitució de l’Assemblea general ordinària i de l’extraordinària establertes en els estatuts de l’associació.
    2. De forma universal: es poden celebrar reunions sense convocatòria prèvia o convocades irregularment si hi són presents o representats tots els socis i sòcies de l’entitat i s’accepta per unanimitat la celebració i l’ordre del dia.
    DRET D’INFORMACIÓL’òrgan d’administració, d’acord amb l’article 9è de la llei mercantil, haurà de garantir el dret d’informació als socis a través de

    1. Informe que expliqui i justifiqui els aspectes jurídics i econòmics de la transformació i que indiqui les conseqüències que té per als socis i sòcies, en els òrgans d’administració i la incidència, si s’escau, en les responsabilitats legals.
    2. Balanç de la societat en transformació, que ha d’estar acabat 6 mesos abans de la data prevista per a la reunió, juntament amb un informe sobre les modificacions patrimonials.
    3. L’informe de l’auditor de comptes sobre el balanç presentat, quan la societat que es transformi estigui obligada a sotmetre els comptes a auditoria.
    4. El projecte d’escriptura social o els estatuts de la societat que resultin de la transformació, així com, si s’escau, altres pactes socials que hagin de constar en un document públic.

    No és preceptiva la posada a disposició prèvia d’aquesta documentació, quan l’acord de transformació s’adopti en junta universal i per unanimitat.

    La Junta directiva haurà de garantir el dret d’informació dels socis i sòcies i, si n’hi ha, de les persones representants dels treballadors i treballadores a través de l’elaboració i la posada a disposició d’un informe que analitzi els aspectes jurídics i econòmics més rellevants de l’operació, els motius que justifiquen la necessitat d’adoptar l’acord, així com el darrer balanç anual aprovat i finalitzat en els sis mesos anteriors a la data en què s’ha previst adoptar l’acord. Altrament, s’ha d’elaborar un balanç específic tancat en els tres mesos anteriors a la data de l’acord.

    Encara que sempre és convenient garantir el dret d’informació respecte als detalls de l’operació de transformació, la normativa és menys estricta pel que fa a l’elaboració i la posada a disposició dels socis i sòcies de la documentació esmentada, si les associacions, en la data de tancament de l’exercici econòmic, poden portar un règim simplificat de comptabilitat.

    ADOPCIÓ D’ACORDS

    L’acord de transformació ha de ser adoptat per una majoria qualificada i s’ha d’incloure aquest punt en l’ordre del dia de la convocatòria corresponent.

    La transformació de la societat ha de ser acordada per la Junta general i, en aquest cas, l’acord ha de ser adoptat amb les majories previstes als estatuts o, en el seu defecte, pel vot favorable de dos terços del capital, com a mínim.

    1. L’acord: ha d’expressar de manera suficientment clara l’acord de transformació.
    2. El balanç: cal aprovar el balanç de l’empresa en procés de transformació, tancat el dia anterior al de l’adopció de l’acord i que ha de ser presentat per l’òrgan d’administració. Si s’han produït modificacions importants del valor real del patrimoni després de la data de tancament del balanç, l’òrgan d’administració n’ha d’informar a la Junta de socis i sòcies.
    3. El dret de separació: cal que l’acord expressi si hi ha algun soci o sòcia que no hagi votat a favor de l’acord i que, motivat pel procés de transformació, vol exercir o no el seu dret de separació.
      1. Si el soci o la sòcia exerceix el seu dret de separació, es poden donar les circumstàncies següents:
        • Vendre les seves participacions a tercers sense limitació econòmica, en exercici del seu dret de separació.
        • Que la societat de responsabilitat limitada compri les seves participacions.
      2. Si el soci o sòcia no ha exercit el seu dret de separació, una vegada constituïda la cooperativa, sempre podrà demanar la seva baixa voluntària com a soci cooperativista, d’acord amb el que estableix la Llei de cooperatives i els estatuts socials.
    4. El capital: l’acord no pot modificar la participació que el soci o la sòcia tenia en el capital social de la societat abans de la transformació si no és amb el consentiment de totes les qui romanguin a la societat. Les participacions dels socis que desapareguin han de ser repartides entre la resta de sòcies en proporció a les participacions que té cadascú.

    Per adoptar els acords de transformació d’una associació, si els estatuts no ho estableixen d’una altra manera, les persones associades presents o representades a l’Assemblea general han de representar almenys la meitat dels vots socials. En aquest cas, l’aprovació per majoria simple és suficient. Si no s’assoleix aquest quòrum d’assistència en primera convocatòria, es requereix una majoria de dos terços dels vots socials presents o representats en segona convocatòria.

    1. L’acord: ha d’expressar de manera suficientment clara els termes de l’acord de transformació.
    2. El balanç: cal aprovar el balanç de l’entitat en procés de transformació, que l’òrgan de govern ha elaborat i posat a disposició dels socis i sòcies a l’assemblea. Si s’han produït modificacions importants del valor real del patrimoni després de la data de tancament del balanç, l’òrgan de govern n’ha d’informar a l’assemblea.
    3. Sense ànim de lucre. Pel que fa a l’adopció d’acords, cal tenir en compte una limitació molt important d’aquest tipus de processos de transformació en cooperativa determinada a l’article 324-3.2 de Llei 4/2008: «Les associacions es poden transformar només en una altra persona jurídica no lucrativa» i això implica que una associació sense ànim de lucre només es podrà transformar en una cooperativa sense ànim de lucre. (vegeu l’apartat “L’activitat cooperativitzada i la diversitat de cooperatives”)
    4. El capital i els fons de reserva: L’associació en procés de conversió haurà de tenir present el sistema a través del qual a l’escriptura de transformació ha de constar cobert el capital social mínim de la cooperativa establert estatutàriament. La llei 4/2008, de 24 d’abril, del llibre tercer del Codi civil de Catalunya, relatiu a les persones jurídiques, no determina quines operacions cal fer en relació amb el patrimoni de l’associació quan es produeix l’acte jurídic de transformació. Però tractant-se d’un procés de conversió entre dues entitats sense ànim de lucre, amb aquesta filosofia podem interpretar que s’ha de produir continuïtat en el sentit que aquells elements que sota la forma jurídica d’associació no tenien la condició de repartibles (fons social i altres tipus de fons de reserva que s’hagin pogut crear) s’hauran d’integrar en fons de reserva no repartibles, quan el projecte adopti la forma cooperativa.

    5. Acordar el compliment de requisits que estableix la llei de cooperatives per a la constitució de les societats cooperatives i els documents necessaris que l’acompanyen. Celebració de l’Assemblea general de la cooperativa: aprovació dels nous estatuts que regiran la societat cooperativa, cessament de l’òrgan de govern de l’anterior forma jurídica i nomenament del Consell rector de la cooperativa.

    PUBLICACIÓ DE L’ACORD
    DE TRANSFORMACIÓ

    L’acord de transformació s’ha de publicar una vegada al BORME i en un dels diaris de més circulació de la província en què la societat tingui el domicili.

    No serà necessària la publicació: «Si l’acord es comunica individualment per escrit a tots els socis i sòcies i, si s’escau, als/a les titulars de drets especials diferents de les accions, participacions o quotes que no es puguin mantenir després de la transformació, a través d’un procediment que asseguri la recepció d’aquell en el domicili que consti a la documentació de la societat, així com a tots els creditors i creditores en els domicilis que hagin posat en coneixement de la societat o, si no, en els seus domicilis legals».

    Encara que sempre és convenient garantir el dret d’informació respecte als detalls de l’operació de transformació, la normativa és menys estricta pel que fa a la necessitat de publicació posterior dels acords de transformació en el DOGC i en un diari de màxima difusió, si les associacions, en la data de tancament de l’exercici econòmic, poden portar un règim simplificat de comptabilitat.

    ESCRIPTURA DE TRANSFORMACIÓ
    DE LA SOCIETAT

    Tant la societat, a través del seu òrgan de govern de l’entitat en transformació, com els futurs socis han d’atorgar l’escriptura de transformació

    .

    Aquests s’han de presentar davant d’un notari o una notària, de lliure elecció, per fer públics els acords esmentats en l’apartat anterior i fer constar expressament a l’escriptura de transformació:- El balanç inicial que havia aprovat anteriorment l’òrgan de govern, tancat el dia anterior a la presa de l’acord.

    • La relació de socis i sòcies que hagin fet ús del dret de separació del soci o sòcia i, si escau, el capital que aquests representin.
    • La quota, les accions o les participacions, que s’atribueixin a cada soci o sòcia a la societat transformada, així com també el fet que ha quedat cobert el capital social mínim de la cooperativa establert estatutàriament.
    • Les mencions exigides i els requisits que estableix la Llei de cooperatives per a la constitució de les societats cooperatives i els documents necessaris que l’acompanyen d’acord amb el contingut de l’art. 29.3 del Decret 203/2003, d’1 d’agost, que regula l’estructura i el funcionament del Registre de cooperatives de Catalunya. Els més destacables són els següents:
      1. Acta de l’assemblea constituent.
      2. Els estatuts socials (si és el cas, manifestació expressa del compliment dels requisits legals per ser considerada cooperativa sense ànim de lucre, com en el cas de transformació d’associacions).
      3. Certificació vigent de reserva de denominació social de cooperativa. Amb antelació a l’atorgament de l’escriptura de transformació, la societat que es vol transformar en cooperativa ha de fer una sol·licitud prèvia al Registre de cooperatives per comprovar que la denominació social desitjada no coincideix amb la de cap altra.

    *Per aprofundir en aquests elements i documentació, vegeu la Guia pràctica del procés de constitució d’una empresa cooperativa. Edició: Departament de Treball, Afers Socials i Famílies. Autor: Aracoop.

    INSCRIPCIÓ ALS REGISTRES

    Tal com estableix el Decret 203/2003, que regula l’estructura i el funcionament del Registre de Cooperatives de Catalunya, les escriptures públiques que recullen acords d’inscripció obligatòria (com en el cas de transformació) hauran de ser presentades al Registre general de cooperatives en el termini màxim de sis mesos a partir de l’atorgament notarial.

    Abans d’instar la inscripció de l’escriptura al Registre de cooperatives, s’ha de sol·licitar prèviament un certificat del Registre mercantil on consti que no hi ha cap obstacle per a la transformació i que s’ha estès diligència de tancament provisional del full de la societat; a més, ha d’anar acompanyat d’un altre certificat en què consti la transcripció literal dels assentaments que han de quedar vigents.

    Un cop inscrita la transformació, el Registre de cooperatives ho ha de comunicar d’ofici al registrador mercantil corresponent, el qual ha de procedir a la immeditada cancel·lació dels assentaments relatius a la societat i a la publicació de la transformació al Butlletí oficial del Registre mercantil.

    Abans d’inscriure la transformació en cooperativa, se sol·licitarà prèviament un certificat del Registre d’associacions on consti que no hi ha cap obstacle per a la transformació. Un cop inscrita la transformació, el Registre de cooperatives ho ha de comunicar d’ofici al Registre d’associacions per tal de procedir a la cancel·lació dels assentaments relatius a l’entitat.

    NOTA: En relació amb el Registre d’associacions, que depèn de la Direcció General de Dret i d’Entitats Jurídiques del Departament de Justícia, el seu funcionament encara està regulat a través del «Decret 206/1999 de 27 de juliol, pel qual s’aprova el reglament d’organització i funcionament del Registre d’Associacions». No s’ha aprovat, per tant, un decret posterior a l’entrada en vigor de la Llei 4/2008, de 24 d’abril, del llibre tercer del Codi civil de Catalunya, relatiu a les persones jurídiques. L’esmentat Decret 206/1999 no estableix un procediment específic per tractar els casos de transformació jurídica. Malgrat tot, l’article 315-2 de l’esmentada Llei 4/2008, que tracta sobre la constància registral de les persones jurídiques, determina que «al full registral obert per a cada associació s’han d’inscriure o anotar, segons que correspongui, els acords de fusió, escissió i transformació».

    DARRERS
    TRÀMITS

    Una vegada obtinguda la resolució d’inscripció dels acords de transformació al Registre de cooperatives, es comunicarà el canvi de personalitat jurídica, tant a l’Agència Tributària com a la Tresoreria General de la Seguretat Social.

    8.Altres experiències inspiradores

    PROJECTE QUE DESENVOLUPA UNA PART O TOT UN SERVEI PÚBLIC

    • Nom: Musicop, SCCL
    • Entitat origen: Escola Municipal de Música de Mataró
    • Modalitat de transformació: transformació jurídica
    • Classe cooperativa: cooperativa de treball associat
    • Llocs de treball (socis + no socis): 80

    C/ Serra i Moret, 6
    Polígon Pla d’en Boet
    08302 Mataró

    Telèfon: 665 328 100

    A/e: info@musicop.cat

    Web: www.musicop.cat

    Ignasi Gòmez (testimoni)

    A l’hora d’organitzar-nos com a persona jurídica, vam tenir clar que la cooperativa era la forma més fidel a la nostra forma d’entendre l’educació, la cultura i la societat. El treball en equip i col·laboratiu era el sistema mitjançant el qual havíem construït l’EMM Mataró.

    Avui gestionem sis escoles municipals de música, i totes basen el seu desenvolupament i la seva activitat en el treball en equip i la implicació de tots els membres de l’equip.

    Entitat que inicia una activitat empresarial mantenint l’organització inicial

    • Nom: Apindep Ronçana, SCCL
    • Entitat origen: Apindep Associació
    • Modalitat de transformació: convivència de negocis
    • Classe cooperativa: cooperativa de consum, d’iniciativa social i sense ànim de lucre
    • Llocs de treball (socis + no socis): 21 persones sòcies, de les quals 4 són de treball, 54 de consum i 139 (de mitjana) d’usuaris o usuàries

    Plaça de l’Ajuntament
    08187 Santa Eulàlia de Ronçana (Barcelona)

    Telèfon: 93 844 84 26

    A/e: apindep@gmail.com

    Web: www.apindep.cat

    Apindep (testimoni)

    Implicació personal ampliant-ho amb concepte de solidaritat amb els serveis al no soci. Consolidar un model sostenible en el temps, participatiu i democràtic.»
    Avui gestionem sis escoles municipals de música, i totes basen el seu desenvolupament i la seva activitat en el treball en equip i la implicació de tots els membres de l’equip.

    Entitat que vol formalitzar una activitat empresarial extingint l’organització inicial

    • Nom: Biciclot, SCCL
    • Entitat origen: Associació Grup de Treball Biciclot
    • Modalitat de transformació: transformació jurídica
    • Classe cooperativa: cooperativa de treball associat sense afany de lucre
    • Llocs de treball (socis + no socis): 9

    C/ De la Verneda, 16-18
    08018 Barcelona

    Telèfon: 93 307 74 75

    A/e: biciclot@biciclot.net
    Web: www.biciclot.coop

    Pere Serrasolses (testimoni)

    D’una afició a una professió, aquesta va ser la nostra evolució premeditada des que vam començar als anys vuitanta. L’associació va ser en aquells anys una solució jurídica per néixer, formar-nos, organitzar-nos i finançar el projecte empresarial. La transformació va ser un pas difícil però inevitable per créixer i consolidar-nos. La bicicleta, la mobilitat i el medi ambient han estat els valors clau de la viabilitat de la cooperativa, i avui segueixen sent mes actuals que mai.

    Empreses amb dificultats de successió

    • Nom: Nou Indret, SCCL
    • Entitat origen: SL, reconversió en SCCL
    • Modalitat de transformació: transformació jurídica
    • Classe cooperativa: cooperativa de treball associat
    • Llocs de treball (socis + no socis): 4

    Ctra. de Sils, km 2
    17430 Santa Coloma de Farners (Girona)

    Telèfon: 972 84 01 06

    A/e: info@nouindret.com

    Web: www.nouindret.com

    Eulàlia Catalan (testimoni)

    El propietari es va jubilar i l’SL tancava, sense deixar gairebé res.

    Una part dels treballadors va capitalitzar l’atur per a formar la cooperativa; d’això fa set anys.

    La decisió va ser relativament fàcil perquè la professionalització i el grau de coneixement de l’entorn i del producte de les persones que muntaven la cooperativa era molt elevat. El gran repte era portar (gestionar) i saber controlar el negoci perquè ja es disposava de clients, coneixement de l’entorn i producte, i personal especialitzat.

    L’experiència dels cooperativistes en el sector ha servit per impulsar l’empresa i ens ha permès de treballar plegats en la generació de nous projectes.

    10.Adreces d’interès

    Direcció General d’Economia Social, Tercer Sector, les Cooperatives i l’Autoempresa
    C. Sepúlveda, 148-150, 2a planta – 08011 Barcelona
    T. 93 228 57 57 | F. 93 228 57 37

    Confederació de Cooperatives de Catalunya (CCC)
    C. Premià, 15, 2a planta – 08014 Barcelona
    T. 93 332 36 82

    Federació de Cooperatives de Treball de Catalunya
    C. Premià, 15, 1a planta – 08014 Barcelona
    T. 93 318 81 62 | F. 93 302 18 85

    Federació de Cooperatives Agràries de Catalunya
    Oficines Barcelona: Casa de l’Agricultura
    C. Ulldecona, 21-33, 3a planta – 08038 Barcelona
    T. 93 226 03 69 | F. 93 226 06 73

    Oficines Lleida:
    Av. Tortosa, 2 Edifici Mercolleida, of. 25-27
    25005 Lleida
    T. 973 247 982 | F. 973 248 219

    Federació de Cooperatives de Consumidors i Usuaris de Catalunya
    C. Premià, 15 2a planta – 08014 Barcelona
    T.93 301 20 20 | F. 93 412 56 57

    Federació de Cooperatives d’Ensenyament de Catalunya
    C. Premià, 15, 1a planta – 08014 Barcelona
    T. 93 415 93 56

    Federació de Coopertives d’Habitatge de Catalunya
    C. Premià, 15 2a planta – 08014 Barcelona
    T. 93 488 21 38

    Federació de Cooperatives de Serveis i Transportistes de Catalunya
    C. Premià, 15, 2a planta – 08014 Barcelona
    T. 93 268 02 24 | F. 93 268 16 99

    Annex.Continguts de la llei de cooperatives catalana (Llei 12/2015, de 9 de juliol, de cooperatives)

    TemàtiquesCapítols i articles

    Qüestions generals

    I. Disposicions generals (1-10)

    Creació de cooperatives

    Passos a donar per crear la cooperativa i inscriure-la legalment

    II. Constitució i registre (11-21)

    Socis

    Tipus de socis, altes i baixes, drets i deures

    Resolució de conflictes

    III. Règim social (22-41)

    Govern i administració

    Assemblea General, Consell Rector, Intervenció de comptes, Comitè de recursos

    IV. Òrgans de la societat (42-68)

    Economia i comptabilitat

    Responsabilitat dels socis pels deutes de l’entitat

    El capital social i altres formes de finançament

    Beneficis o pèrdues: com s’han d’aplicar

    Fons de Reserva Obligatori / Fons d’Educació i Promoció Cooperatives

    Llibres obligatoris: comptables, de socis, inventari…

    Dipòsit de comptes anuals al Registre de Cooperatives

    V. Règim econòmic (69-85)

    VI. Els llibres i la comptabilitat (86-88)

    Canvis en la naturalesa de l’organització

    Modificació d’estatuts

    Canvis en l’estructura de propietat

    Baixa de la cooperativa

    Fusions, escissions

    Transformació en un altre tipus d’empresa

    VII. Modificació d’estatuts socials i fusió, escissió, transformació, dissolució i liquidació de les societats cooperatives (89-108)

    Classes de cooperatives i intercooperació

    Cooperatives «normals» (primer grau)1

    Cooperatives formades per diverses organitzacions, amb l’objectiu d’intercooperació o  integració d’activitats

    Col·laboració entre cooperatives

    Dos casos especials: cooperatives sense ànim de lucre i cooperatives per la inclusió social (iniciativa social)

    VIII. Classes de cooperatives de primer grau (109-136)

    IX. Cooperatives de segon grau (137-140)

    X. Convenis intercooperatius i altres formes de col·laboració econòmica entre cooperatives (141-142)

    XI. Condicions de les cooperatives (143-144)

    Representació del sector i rol de l’Administració

    Federacions i confederació de cooperatives

    Inspeccions

    Promoció del cooperativisme

    El Consell Superior de la Cooperació

    Altres

    Títols III a V (145-159)

    Descarrega